證券代碼：600677 證券簡稱：*ST航通 編號：臨2020-066
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于以控股子公司股權(quán)質(zhì)押向航天科工財務(wù)
有限責(zé)任公司申請貸款的公告
2020年7月31日，以通訊表決方式召開的公司第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于以控股子公司股權(quán)質(zhì)押向航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司申請貸款的議案》（3票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)），有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、情況概述
截至目前，公司本部在財務(wù)公司貸款本金余額為10.611 億元，其中2020 年到期貸款本金合計8.47 億元（包括8 月8 日到期1.05億元、8 月19 日到期1.1 億元、9 月5 日到期2 億元、10 月30日到期1.27 億元、12 月23 日到期3.05 億元），2021 年到期貸款本金合計2.141 億元。
因智慧海派風(fēng)險事項(xiàng)，公司在金融機(jī)構(gòu)的信用也受到較大負(fù)面影響，公司向金融機(jī)構(gòu)申請信用貸款目前無法實(shí)施。為保持公司可持續(xù)發(fā)展能力，妥善解決貸款到期償還問題，結(jié)合公司的實(shí)際情況，經(jīng)慎重研究，公司除盡可能自主償還部分貸款外，擬通過資產(chǎn)抵押或股權(quán)質(zhì)押等方式解決到期貸款問題，以確保公司資金安全。
鑒于上述情況，公司擬以持有的控股子公司成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡稱“成都航天”）的95%股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的，向航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）申請總金額不超過人民幣6億元的貸款，用于償還公司到期貸款。
此次質(zhì)押貸款事項(xiàng)自公司股東大會審議通過本議案之日起生效，至公司歸還上述全部貸款時止。公司董事會提請公司股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層或經(jīng)營管理層授權(quán)的人員根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況辦理公司本次貸款全部事宜，包括但不限于簽署與本次貸款相關(guān)的各項(xiàng)法律文件。
財務(wù)公司為本公司控股股東中國航天科工集團(tuán)有限公司下屬子公司，雙方關(guān)系符合《股票上市規(guī)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方情形，上述質(zhì)押貸款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、質(zhì)押標(biāo)的公司基本情況
本次質(zhì)押的標(biāo)的為成都航天95%股權(quán)，具體情況如下：
公司名稱：成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司
法定代表人：劉厚文
注冊資本：66,000萬元人民幣（本公司持有其95％股權(quán)）
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：制造、銷售：航空航天通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品；航空航天產(chǎn)品用印刷電路板等。
截至2020年3月31日，成都航天總資產(chǎn)為97,682.13萬元，凈資產(chǎn)為78,402.36萬元；2020年1-3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6,704.57萬元，凈利潤186.57萬元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
三、交易對方的基本情況
交易對方：航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司
法定代表人：王厚勇
注冊資本：438,489萬元
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；經(jīng)批準(zhǔn)的保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價證券投資；成員單位產(chǎn)品的買方信貸及融資租賃。
四、本次質(zhì)押貸款事項(xiàng)履行的審議程序
（一）董事會審議
關(guān)聯(lián)董事余德海、張洪毅、梁江、孫哲對該議案的審議回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。
（二）獨(dú)立董事意見
公司現(xiàn)任獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：
1.事前認(rèn)可意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我們于會前收到公司第八屆董事會第二十七次會議所要審議相關(guān)事項(xiàng)，經(jīng)認(rèn)真審核，基于獨(dú)立判斷立場，對本次董事會涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：
根據(jù)目前資金實(shí)際情況，公司擬以持有的控股子公司成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司的95%股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的，向航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司申請總金額不超過人民幣6億元的貸款，是基于公司目前資金需求和金融監(jiān)管部門業(yè)務(wù)監(jiān)管要求，在雙方平等自愿的基礎(chǔ)上作出的。財務(wù)公司為本公司控股股東中國航天科工集團(tuán)有限公司下屬子公司，雙方關(guān)系符合《股票上市規(guī)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方情形，上述質(zhì)押貸款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)建立在平等互利的基礎(chǔ)上，沒有損害公司全體股東，尤其是中小股東的利益，同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會審議，審議時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
2.獨(dú)立意見
根據(jù)法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定, 作為航天通信控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事, 我們仔細(xì)審閱了公司第八屆董事會第二十七次會議的相關(guān)材料。
截至目前，公司本部在財務(wù)公司貸款本金余額為10.611 億元，其中2020 年到期貸款本金合計8.47 億元（包括8 月8 日到期1.05億元、8 月19 日到期1.1 億元、9 月5 日到期2 億元、10 月30日到期1.27 億元、12 月23 日到期3.05 億元），2021 年到期貸款本金合計2.141 億元。
因智慧海派風(fēng)險事項(xiàng)，公司在金融機(jī)構(gòu)的信用也受到較大負(fù)面影響，公司向金融機(jī)構(gòu)申請信用貸款目前無法實(shí)施。為保持公司可持續(xù)發(fā)展能力，妥善解決貸款到期償還問題，結(jié)合監(jiān)管政策、監(jiān)管指導(dǎo)意見及公司的實(shí)際情況，經(jīng)慎重研究，公司除盡可能自主償還部分貸款外，擬通過資產(chǎn)抵押或股權(quán)質(zhì)押等方式解決到期貸款問題，以確保公司資金安全。
根據(jù)公司提供的后續(xù)發(fā)展計劃、公司目前的資金情況，以及與航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）協(xié)商推動本次質(zhì)押貸款有關(guān)情況，我們發(fā)表獨(dú)立意見如下：
根據(jù)公司資金的實(shí)際情況，公司本次擬以持有的控股子公司成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司的95%股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的，向財務(wù)公司申請總金額不超過人民幣6億元的貸款，是基于公司目前資金需求和金融監(jiān)管部門業(yè)務(wù)監(jiān)管要求，在雙方平等自愿的基礎(chǔ)上作出的。符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東利益，也不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
公司董事會在審議本議案時的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，相關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，審議程序合法。
鑒于上述情況，同意本次抵押貸款事項(xiàng)，并同意提交公司股東大會審議。上述議案提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權(quán)。
特此公告。
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會
2020年8月1日
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