證券代碼：600677 　　  證券簡稱：*ST航通 　　  編號：臨2020-044

航天通信控股集團股份有限公司董事會

關(guān)于對前期會計差錯更正事項進行修正的公告

 

 

 

 

航天通信控股集團股份有限公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了修正后的《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、預(yù)計負(fù)債的議案》、《關(guān)于前期會計差錯更正的議案》，擬對前期會計差錯更正事項進行修正，有關(guān)事項公告如下：

一、概述

2019年以來，智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）出現(xiàn)了應(yīng)收賬款大額逾期、銀行債務(wù)違約、資金鏈斷裂等重大風(fēng)險情形，智慧海派原總經(jīng)理鄒永杭等人因涉嫌合同詐騙被公安機關(guān)立案調(diào)查，公司啟動了對智慧海派核查,發(fā)現(xiàn)智慧海派涉嫌利用虛假業(yè)績掩蓋實際虧損事實的情況。公司基于目前所能獲取的相關(guān)材料，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，對智慧海派2016-2018年及2019年前三季度合并及公司財務(wù)報表進行了重述，智慧海派報表重述導(dǎo)致了公司2016-2018年度合并財務(wù)報表及2019年公司已披露的財務(wù)報表的追溯調(diào)整。

同時，智慧海派重述后連續(xù)三年虧損，且經(jīng)營凈現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，2019年11月18日，公司以債權(quán)人身份向人民法院申請智慧海派破產(chǎn)清算，2019年12月2日，智慧海派收到江西省南昌市中級人民法院《民事裁定書》（2019 贛 01 破申 20 號）受理航天通信對智慧海派的破產(chǎn)清算申請，同時收到江西省南昌市中級人民法院《決定書》（2019贛01破6號），指定江西求正沃德律師事務(wù)所、江西豫章律師事務(wù)所聯(lián)合擔(dān)任智慧海派的管理人。智慧海派正式進入破產(chǎn)程序，實際已無償還能力。公司針對對智慧海派的長期股權(quán)投資以及應(yīng)收債權(quán)全額計提了減值準(zhǔn)備，為智慧海派提供的擔(dān)保確認(rèn)了預(yù)計負(fù)債，該事項導(dǎo)致了2016-2018年公司財務(wù)報表及2019年公司已披露的財務(wù)報表的追溯調(diào)整。

經(jīng)2020年1月18日召開的八屆二十二次董事會和八屆十次監(jiān)事會審議，公司對前期會計差錯進行了更正。對于上述會計處理的合理性，經(jīng)公司和會計師反復(fù)討論、研究，并咨詢制定準(zhǔn)則的有關(guān)專家，擬進行修正。

二、 會計差錯事項修正的具體情況及對公司的影響

（一）會計差錯的具體情況

1.原定計提減值準(zhǔn)的情況

（1）計提商譽減值準(zhǔn)備

公司于2015年通過發(fā)行股份購買智慧海派51%股權(quán)，同時通過募集資金對智慧海派進行增資，增資后實際持有智慧海派58.68%的股權(quán)，同時產(chǎn)生商譽756,965,278.80元。基于目前對智慧海派業(yè)務(wù)的核查情況，2016年ODM廠商競爭更加激烈，智慧海派由于原來依賴的主要客戶宇龍酷派、聯(lián)想、摩托羅拉發(fā)生了變化，市場份額萎縮、客戶訂單下滑，導(dǎo)致銷售收入嚴(yán)重下滑并出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，遠(yuǎn)低于收購時的業(yè)績承諾，遠(yuǎn)低于原收購智慧海派定價時的評估報告中業(yè)務(wù)預(yù)測的估值基礎(chǔ)，與商譽有關(guān)的資產(chǎn)組已喪失盈利能力，報表重述后嚴(yán)重虧損且扣除舞弊資金流出形成的其他流動資產(chǎn)外凈資產(chǎn)為負(fù)值，基于謹(jǐn)慎性原則，公司2016年全額計提商譽減值準(zhǔn)備756,965,278.80元。

（2）母公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

2019年11月18日，經(jīng)公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，為減少虧損，維護公司和股東合法權(quán)益，公司擬以債權(quán)人身份向人民法院申請智慧海派破產(chǎn)清算。2019 年 12 月 2 日，公司收到江西省南昌市中級人民法院《民事裁定書》 （2019 贛 01 破申 20 號），受理公司對被申請人智慧海派的破產(chǎn)清算申請。 2019 年 12 月 2 日，公司同時收到江西省南昌市中級人民法院《決定書》 （2019 贛 01 破 6 號），指定江西求正沃德律師事務(wù)所、江西豫章律師事務(wù)所聯(lián)合擔(dān)任智慧海派的管理人。

智慧海派2016年扣除其他流動資產(chǎn)（將虛假業(yè)務(wù)形成往來余額以及虛假業(yè)務(wù)所發(fā)生的的收入、成本、費用科目進行沖抵，沖抵后形成的差異金額在其他流動資產(chǎn)列示）后，已經(jīng)資不抵債，根據(jù)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，公司2016年對智慧海派長期股權(quán)投資1,453,150,021.74元全額計提減值準(zhǔn)備。

2.計提減值準(zhǔn)備的修正情況

對于上述計提減值情況，經(jīng)公司和會計師反復(fù)討論、研究，并咨詢制定準(zhǔn)則的有關(guān)專家，目前公司認(rèn)為2019年以來發(fā)現(xiàn)的減值跡象證據(jù)，屬于新取得的信息、假設(shè)等，該業(yè)務(wù)的會計處理應(yīng)按照會計估計變更，采用未來適用法，在2019年計提減值，更符合財政部相關(guān)內(nèi)容規(guī)定。

故公司按要求對上述會計差錯進行修正：2016年公司不計提智慧海派商譽減值準(zhǔn)備，同時2016年母公司對智慧海派長期股權(quán)投資也不計提減值準(zhǔn)備；母公司在2019年對其長期股權(quán)投資1,453,150,021.74元全額計提減值準(zhǔn)備。

（二）前期會計差錯更正事項的修正對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

1.對公司 2016 年度合并報表的影響如下：

項目	調(diào)整前金額	調(diào)整數(shù)	調(diào)整后金額
商譽	49,371,301.50	756,965,278.80	806,336,580.30
未分配利潤	-673,756,185.93	756,965,278.80	83,209,092.87
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計	1,981,344,465.14	756,965,278.80	2,738,309,743.94
資產(chǎn)減值損失	872,923,756.92	-756,965,278.80	115,958,478.12
凈利潤	-1,249,630,991.36	756,965,278.80	-492,665,712.56
歸屬于母公司股東的凈利潤	-1,115,469,899.36	756,965,278.80	-358,504,620.56

2.對公司 2017年度合并報表的影響如下：

項目	調(diào)整前金額	調(diào)整數(shù)	調(diào)整后金額
商譽	47,317,741.08	756,965,278.80	804,283,019.88
未分配利潤	-1,195,953,135.63	756,965,278.80	-438,987,856.83
歸屬于母公司所有者權(quán)益	1,458,153,670.89	756,965,278.80	2,215,118,949.69

3.對公司 2018年度合并報表的影響如下：

項目	調(diào)整前金額	調(diào)整數(shù)	調(diào)整后金額
商譽	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利潤	-2,702,356,156.41	756,965,278.80	-1,945,390,877.61
歸屬于母公司所有者權(quán)益	-49,005,464.66	756,965,278.80	707,959,814.14

4.對2019年一季度合并報表的影響如下：

項目	調(diào)整前金額	調(diào)整數(shù)	調(diào)整后金額
商譽	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利潤	-2,724,184,506.89	756,965,278.80	-1,967,219,228.09
歸屬于母公司所有者權(quán)益	-71,832,485.75	756,965,278.80	685,132,793.05

5.對2019年半年度合并報表的影響如下：

項目	調(diào)整前金額	調(diào)整數(shù)	調(diào)整后金額
商譽	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利潤	-2,918,582,831.24	756,965,278.80	-2,161,617,552.44
歸屬于母公司所有者權(quán)益	-263,985,368.02	756,965,278.80	492,979,910.78

6. 對2019年三季度合并報表的影響如下：

項目	調(diào)整前金額	調(diào)整數(shù)	調(diào)整后金額
商譽	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利潤	-3,025,479,975.39	756,965,278.80	-2,268,514,696.59
歸屬于母公司所有者權(quán)益	-365,049,266.28	756,965,278.80	391,916,012.52

（三）公司董事會和管理層對修正事項的性質(zhì)及原因的說明

公司認(rèn)為2019年以來發(fā)現(xiàn)的減值跡象證據(jù)，屬于取得新的信息、假設(shè)等，公司當(dāng)時在2018年度的資產(chǎn)負(fù)債表日作出的會計估計，已經(jīng)綜合考慮和分析了截至該資產(chǎn)負(fù)債表日可以獲取的所有信息，該會計估計就當(dāng)時的情況而言是合理的最佳估計，該業(yè)務(wù)的會計處理應(yīng)按照會計估計變更處理，采用未來適用法，在2019年計提減值，更符合財政部相關(guān)內(nèi)容規(guī)定。

三、 董事會、獨立董事、監(jiān)事會和會計師事務(wù)所的結(jié)論性意見

(一)董事會意見

董事會認(rèn)為公司本次對前次會計差錯更正事項進行修正，符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號 - 財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露（2018年修訂）》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定，有利于提高公司信息披露質(zhì)量、真實準(zhǔn)確地反映公司的經(jīng)營狀況。公司在今后的工作中，應(yīng)進一步建立健全內(nèi)部控制制度，加強對相關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)及管理人員的培訓(xùn)。同時提醒公司管理層進一步強化財務(wù)管理工作，避免類似事項發(fā)生。

 (二)獨立董事意見

公司本次對前次會計差錯更正事項進行修正，符合相關(guān)規(guī)定，是合法和必要的，并且保護了公司及其股東的合法權(quán)益。公司董事會審議和表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)制度的規(guī)定，同意對前次會計差錯更正事項進行修正。獨立董事要求公司今后加強內(nèi)部控制和日常財務(wù)核算的管理，完善財務(wù)控制制度和內(nèi)部控制流程，加強相關(guān)人員的培訓(xùn)和監(jiān)督，切實維護公司和投資者的利益。

 (三)監(jiān)事會意見

公司本次對前次會計差錯更正事項進行修正，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，客觀公允地反應(yīng)了公司的財務(wù)狀況，監(jiān)事會同意董事會的意見。公司在今后的工作中，應(yīng)進一步建立健全內(nèi)部控制制度，加強對相關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)及管理人員的培訓(xùn)。監(jiān)事會將對公司重大財務(wù)事項予以持續(xù)密切關(guān)注，以切實維護投資者的權(quán)益。

(四)會計師事務(wù)所意見

公司審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就前述會計差錯更正事項的修正出具了《關(guān)于航天通信控股集團股份有限公司重大會計差錯更正的專項報告》。結(jié)論性意見如下：由于我們對航天通信2019年度財務(wù)報表發(fā)表了無法表示意見，我們也無法對后附差錯更正專項說明發(fā)表結(jié)論。

鑒于前期公司對會計準(zhǔn)則的理解存在偏差，因相關(guān)事項較為復(fù)雜，工作量較大，論證未盡充分，公司本次對前期差錯更正事項進行修正，由于此次更正給廣大投資者帶來的不便，公司深表歉意，敬請廣大投資者諒解。公司將進一步強化財務(wù)管控，提高財務(wù)管理能力，提高信息披露質(zhì)量。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2020年4月30日

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